清末,黄飞鸿为接十三姨,带着徒弟牙擦苏和梁宽来到广州。夜晚他们来到市区,正巧看到关帝厅的流氓在调戏卖唱女小兰,牙擦苏路见不平,在黄飞鸿和梁宽的帮助下打退了流氓。黄飞鸿收留了小兰、阿牛姐弟,并为阿牛治伤。
客栈楼下是一家猪肉铺,老板林世荣刀法如神,人称“猪肉荣”。一天,一个名叫何昌的人被关帝厅的流氓追杀,“猪肉荣”拔刀相助。在相持不下时,黄飞鸿出手相助,流氓狼狈而逃。“猪肉荣”拜黄飞鸿为师,并让出肉铺供黄飞鸿开武馆。“宝芝林”武馆隆重揭幕之时,十三姨也不期而至,可谓双喜临门。一天,何昌等数名革命党人遭清兵追杀,黄飞鸿和小兰掩护他们脱了险。没过多久,胡提督以窝藏叛党、图谋造反为名,抓走了黄飞鸿。为救恩人,小兰答应嫁给胡提督。黄飞鸿、梁宽、十三姨等为救阿牛潜入关帝厅,在此却发现了一批被关在木箱内的劳工,胡提督等率兵杀来,双方展开一场激战……一批“宝芝林”的年轻人在黄飞鸿的率领下茁壮成长。
7月19日19∶35(六套)播出。