俞松没有牺牲,而是被炸伤了。裘百灵吃完白长起的药,浑身无力。白长起说百灵是上了大烟瘾。白长起决定放弃青莲,在百灵身上下手。一身夜行装的陈美娟被罗瑞英堵住,两个人打了起来,罗瑞英将陈美娟送到了警察局。早上百灵醒来,发现自己与白长起睡在一起,马上被吓晕了过去。百灵跑到江边,思念起俞松。
白长起没想到百灵自己回来了,跪地表示会好好待她。由于陈美娟被抓并说出了实情,被抓的郑世昌被放了出来。日军占领申城,在世昌去找百灵的时候,青莲留下一纸书信离去了。小菊要去追青莲,被世昌拦住,他要青莲去过她愿意过的生活。佐藤要白长起在百乐宫准备好酒和女人,他的军官们需要有个娱乐的地方。吴市长当场任命白长起出任社会局局长。郑世昌从报上知道白长起当了伪局长,直接去找白长起算账。百灵思念俞松,经常偷偷端详她和俞松的合影。青莲和张妈带着一群孩子逃难到申城。陈涛和郑世昌等人商量,决定上演名剧《花木兰》。
世昌、陈涛、小马3人在码头上成功地杀死了日本兵,将船偷走。陈涛等地下党人张贴抗日标语,日本兵滥杀无辜,地下党组织大游行,郑世昌散发传单。佐藤找来白长起,要他调查韶华戏班有无共产党。郑世昌在江南茶馆门口看到青莲带着花蕾戏班在演出,他想让青莲回到身边,青莲既感动又无奈,还是让他忘记自己。暗中跟踪郑世昌的密探,将郑世昌去江南茶馆的事报告了白长起。伪市长臭骂白长起,白长起想辞职不干却被拒绝。
白长起来到韶华戏班的住处,郑世昌将他轰走。吴市长被锄奸团处死,白长起去找郑世昌,说茶园和共产党有关系,世昌将他轰走,然后找到陈涛。陈涛决定将碧溪茶园转出去,将联络站转到俞元乾家,同时嘱咐世昌对白长起要静观其变。郑世昌紧紧拥抱俞松,把他走后发生的事都告诉了他。俞松来找裘百灵,百灵对他的死而复生格外震惊。
白长起说有共产党的情报,日本特务突然袭击碧溪茶园,冲进去后才发现茶园老板已变成了日本人。佐藤来找白长起,通知他的职务已由局长变成副市长。俞松把戏院交给郑世昌经营,他不想在申城住下去。白长起跑来,俞松要和白长起拼命。白长起告诉他们百灵自杀的消息。郑世昌、俞松和姐妹们去医院看望百灵。青莲察觉百灵还深爱着俞松,决定帮他们单独见面。俞松在临走前向父亲的遗像告别,青莲突然来找他,带他来到自己住的地方见百灵。俞松和百灵终于在一起了。
板垣下令在新年到来之际,以申江市府和板垣师团驻申司令部的名义,举办新年晚会,将韶华戏班一网打尽。罗瑞英想出利用板垣逃走的主意,约定了逃跑的方式。白长起回来,青莲痛斥他后离去。罗瑞英把计划告诉了陈涛,为进一步刺激鬼子,陈涛同意组织行动。白长起喝得大醉而归,百灵假装关心,白长起告诉百灵,戏班的姑娘们过不了几天全得去当日本军人的慰安妇。
8月13日至15日19:34(央视八套)播出。