明朝，万历年间。

　　侠盗楚留香为拯救灾民，受人雇佣，来到云来客栈盗取“天下第一美女”鱼尺素的心，不料却被鱼尺素的经历感动，决定放弃一切。就在这时，云来客栈众人忽然死于“天一神水”之下，而神水宫的宫南燕一口咬定是楚留香盗取了他们的“天一神水”。

　　无奈的楚留香只好着手调查此事。路上他邂逅了一心替父报仇的苏蓉蓉，二人打打闹闹，闹出不少笑话。闯过重重难关，楚留香意外地发现这件事居然跟挚友妙僧无花及丐帮帮主李红袖有关。原来当年无花与李红袖之父天枫十四郎来中原习武，被人拒之门外，痛苦之下，混于各门派之间，偷学武功，后来又与各大门派决斗，最终死于丐帮任慈和少林方丈天峰之手，任慈和天峰不知天枫十四郎在跟他们交手前已跟别人交手，十分后悔。

　　天枫十四郎的义女石观音为了报复任慈，将无花和红袖送往少林和丐帮抚养，然后让二人继承衣钵，为父报仇。

　　红袖表面是男儿身，实际却是个女子，她对楚留香一往情深，却始终纠缠在兄长和楚留香之间，左右为难，最终无花饮毒自尽，红袖远去，独留楚留香一人惆怅。

　　被楚留香视为妹妹的宋甜儿，因为楚留香和红袖的过去而吃醋出走，蓉蓉怕她有危险紧跟其后，不想却被人贩子抓走。楚留香前往相救，人贩子没抓到，却救下了孤女琳琅，三人一同进入大沙漠，没想到他乡遇故知，居然让留香碰见了童年时的好朋友胡铁花，并且搅进了龟兹国和石观音的斗争之中。

　　可爱的琳琅唤起了楚留香沉睡的爱意，可是她却忽然失踪了，等她再出现时，她已成了龟兹国的王妃。而更令楚留香意外的是，蓉蓉居然是龟兹国的琵琶公主，而她的失踪，是因为国家有难，迅速赶回。

　　爱也难，恨也难。正当楚留香准备拼死带走琳琅时，他忽然发现，她就是传说中的石观音，她来只是想颠覆龟兹国，而且无花没有死，他摇身一变成了叛军的首领，且正准备协助石观音，背水一战。在情和义面前，楚留香必须进行选择，所以当石观音来的时候，他给了她一掌，但他却不知道那一刻石观音已被他的爱所感动，准备舍弃一切，跟他远走，他那一掌打碎了一切。

　　狼狈失败的无花，被妄图利用石观音事件在龟兹国表功的柳无眉挑断了手筋脚筋，爬出大沙漠，结果被一个女子救了。而柳无眉也因精妙计策被楚留香一眼看穿而迅速逃走。此时江湖再起风云，八大门派因不满神水宫偏居一方，欲群起而攻之，楚留香受邀，宋甜儿觉得这是一个忘掉过去的好机会，可是楚留香却觉得神水宫一向无大过，没必要大动干戈。

　　而此时，在沙漠中受挫的柳无眉夫妇匆匆加入到了八大门派当中，无眉料定此战八大门派必胜，想替丈夫混个名声。没想到水母阴姬早有准备，不但将八大门派全部击退，还将船掀翻，要众人自生自灭，救生的木板只有一块，无眉为了活命，将丈夫一把推进了深海之中。

　　此战不但八大门派受挫，阴姬自己也受了重伤，她知道自己活不了多久了，怕神水宫无人负责，欲找大弟子宫南燕传授神功，没想到在关键时刻她竟然发现宫南燕与人有染，阴姬虽不忍杀她，亦不想她接手神水宫。此时风姑提醒她，她还有一个女儿活在世上，这些话恰巧被无眉听到了。

　　宫南燕将废除武功的无花藏在山洞里，渴望一生一世照顾他，可是无花却野心未泯，鼓动她去杀阴姬。宫南燕决定动手，可是最后还是战胜不了感情这一关，罢手而去，结果和无眉相遇。

　　12月10日至16日19：30(央视八套)播出第1集至第20集。