第12集 国军联谊会召开前夜，张鼎丞、邱永生率兵袭击了国军第十三陆军医院。粤军军长余汉谋试图请赋闲在家的钟和鸣加盟粤军，无奈钟和鸣自视甚高。在余汉谋的威逼利诱下，钟和鸣出任第六绥靖区少将剿共游击司令。项英、陈毅在当地居民汪世贵的帮助下建立堡垒村。叛徒李庆书欲联合山匪周文山剿灭游击队。

　　第13集 周文山的土匪部队被收编为粤军部队，周文山决定在中央分局转移前夜袭陈毅、项英部队。由于交通员的牺牲，邱菊暂时失去了与中央分局的联系。是夜，周文山率土匪夜袭中央分局。兵败粟裕的李桂堂气痛难忍，钟和鸣深夜造访共商剿匪大计。受到钟和鸣蛊惑的大刀会拦截转移的粟裕、刘英部队。危难之中粟裕命纵队长孟鑫在不许开枪的前提下掩护部队转移。

　　第14集 粟裕设计瓦解了大刀会的攻势，并用革命精神感化大刀会、红带会等民间团体建立抗日组织。在与中央失去联系的情况下，根据战事需要，粟裕、刘英、叶飞商定成立闽浙临时省委来对抗敌人的大规模围剿。经过一周艰苦卓绝的游击战，孟鑫率部队与粟裕会合，并将此次游击战的经验交流传达给各作战部队。

　　第15集 在山中侦察的何长林被钟和鸣抓获，威逼利诱下，何长林投降钟和鸣并答应帮其消灭陈毅、项英。下山采购的武韶华被钟和鸣逮捕，钟和鸣逼其说出了中央分局的临时驻地。中央分局危在旦夕。少吃短穿的游击战使部分战士产生了回家的想法，李桂堂抓住这个机会，向战士家属施加压力，试图削减游击队实力。

　　第16集 钟和鸣的背叛已是众人皆知，余汉谋不满钟和鸣无所作为，解除其职务并将他软禁在家。是夜，李桂堂造访并游说钟和鸣加盟国军。项英、陈毅计划借李庆书强娶民女之事除掉这个叛徒。山里密营中，谭余保主持了段焕竞与发姑的婚礼，却禁止周密与刘娟的婚事。愤恨之下，周密以结婚出国为条件投降钟和鸣。

　　第17集 由于周密的出卖，钟和鸣很快率兵包围了谭余保部队的临时驻地，在撤退转移途中，谭余保的女儿娇崽失踪。余汉谋找到钟和鸣提出进一步剿共合作，山区村民都被限制口粮以防支援红军。一时间，游击队陷入更加危难的境地。为夺取地方政权，陈毅、项英设计除掉了当地保安团保长皮老二。毕博雅拒绝给红军代购物品的第二天儿子毕思贤失踪，无奈之下的毕博雅找来旧识郑进财寻求解决办法。

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　　三年游击战争与红军长征被称为中共历史上最为艰苦的军事斗争，项英、陈毅、张鼎丞、粟裕、叶飞等老一辈革命家出色地牵制了敌人，有力配合了主力红军的战略转移，更为后来组建新四军和抗日战争保存了南方的革命战略支点和一批骨干力量。这是我党我军历史上非常特殊的一段时期，在中国革命历史和军史上的地位和作用是不可磨灭的。