第11集 刘五忙于同盟堂的起义事宜，动员了太白山堂所有的力量，全面部署，指挥陕西新军起义。狡猾的瑞琦借秋香唱堂会之机刺探刘五的动向，秋香一时失言，泄露了起义事宜，瑞琦大惊，仓皇出逃。

　　左善也有预感，强令收回陕西新军的火器快枪，停止供给训练用炮弹，加强满城防卫。刘五根据种种迹象判断，起义之事可能泄密，为防止左善向周边求援，果断下令提前起义……

　　第12集 发军饷的这一天，是清兵寻欢作乐醉生梦死的日子，满城防备松懈。刘五一声令下，古城西安一瞬间变成了战场。他以太白山堂兄弟为主力，率众浴血奋战。刘金财率炮营攻打满城正门，鲁金豹在王魁胜与太白山鹰的协助下围攻枪械局，与拥有精良火器装备且城池坚固的清军展开激战。

　　刘五纵观战局，亲临前线，指挥战斗。在刘五的指挥下最终攻克枪械局，缴获了快枪与炮弹，稍作休整之后准备与左善决战……

　　第13集 唐新甫、吴玉堂等为保存实力，处于边打边观望状态，并不是特别投入。刘五只好派出执法队，一再声明，军中无戏言，若违军纪立斩不饶。左善在满城负隅顽抗，刘五身先士卒，舍命攻城。满城城下，尸积如山。刘金财的炮营炸开了城门，刘五率众弟兄抓住了负伤逃跑的左善，手刃仇敌。西安落入义军手中。

　　清政府在陕西的库银成为各种力量竞相争夺霸占的目标，刘五努力保护，打退其他山堂和团伙的进攻，派出更多的执法队，严禁趁火打劫胡作非为。

　　第14集 陕西起义成功，刘五无限风光。陕西各地各个方面的头面人物都备足厚礼，前来祝贺，表示归顺和依附，这引起了梁守道、吴玉堂的不满。

　　梁守道亲拟电文欲向同盟会汇报陕西起义之况，以便抢得先功，被宋局长拒之，只好另拟名单，拟仿照武汉三镇情况，建立临时政府。哥老会急功近利，以成立同盟堂之时的盟誓威逼刘五，谋求名分职位，刘五坚决不同意。

　　原陕西巡抚瑞琦逃到甘肃，以皇上之名召集甘清宁联军，随时反扑西安。同盟会总部复电：陕西兵马大都督与梁守道、吴玉堂组阁军政府班子，总领陕西军务，暂时实行军政一体化管理。任命哥老会各山堂龙头老大为省议员兼其所在地的行政官员，迅速接管。未被重用的唐新甫心存不满……

　　第15集 推翻帝制后，刘五对同盟堂起义时的承诺一一兑现，给攻城死难者发抚恤金，给参战新军和山堂弟兄发饷银，重新赢得了众山堂弟兄的信任。此时，梁守道、吴玉堂对刘五的选贤任能表示极为不满，逐渐与刘五有了冲突。子午山堂的唐新甫不满足于仅仅获得一个西安议员的虚衔，明目张胆地和太白山堂在西安争夺管辖范围，挑起事端，还公然派人去向吴玉堂、刘五发难，要求派发饷银。

　　第16集 军政府会议上，唐新甫的关键一票迎合梁守道与吴玉堂二人之意，欲支走刘五，利用西征既灭马安贵又实现夺权，削平山堂势力。在与吴玉堂、梁守道的周旋过程中，刘五逐渐发现梁守道在抬高他本人的地位，以同盟会压制自己。

　　为了平定陕西，刘五派出心腹爱将鲁金豹率兵出征，鲁金豹郑重承诺一定完成任务。可是刘五不放心鲁金豹，求凌云帮忙寻找监军。凌云的同窗好友何芷芳受命，答应看好鲁金豹……

　　第17集 在戏院刘五偶遇学徒晓梅，见她聪慧可爱，心生怜惜，收为干女儿。秋香频频以巡抚夫人的姿态出现并大肆收受礼品，应托办事。刘五知其所为又惊又怒，令其一同跟随西征。

　　唐新甫发现起义带给自己的好处最少，又不敢公开与刘五争斗，便向握有一定财权的吴玉堂挑衅，暗中吩咐手下陈少奇抢占西安地盘，到处收取保护费。

　　刘五避开唐新甫之锋芒，暗中安排好一切，把矛盾移交给呈玉堂，借口西征带着秋香、凌云和队伍浩浩荡荡离开西安，停在周福来山庄休养，远离西安这个权利争夺之地……

　　第18集 唐新甫既以子午岭山堂自恃，又以哥老会势力在陕西无人敢惹为由，和吴玉堂越闹越凶。副龙头陈小奇又误绑吴玉堂之女致死，吴玉堂大怒，假扮学生杀掉唐新甫，这一下果然引起各山堂震惊。唐新甫死后，陈小奇以代理堂主身份率子午岭山堂众堂徒，血洗吴府，为大哥报仇。一场更大的危机即将爆发，梁守道急派人找刘五回城商议。

　　唐新甫的灵堂成了刀光剑影的战场，各山堂龙头老大借吊唁之机聚义，刘五回到西安，他反复衡量得失，晓以大义，力挽狂澜，平息了由子午岭山堂哥老会引发的与吴玉堂的冲突，同时接管了子午岭山堂。在这件事的处理上，董绪年和苏炳义看出了门道：刘五是借刀杀人……

　　第19集 刘五出面平息了唐新甫之死事件，陈小奇接任子午岭山堂堂主之位。此事过后，梁守道、吴玉堂便以哥老会危害百姓为由向刘五施加压力。由于西线战局紧张，梁守道、吴玉堂只好压下此事不提，好言相劝。

　　鲁金豹作战顺利，一路打到甘肃，散发太白山堂布票，收获颇丰，实力大增，太白山堂如日中天，响应者遍地开花，仅可统计者达数千之众，太白山堂的势力由军队扩展到关中农村及社会各个层面。但是连连的胜利却让鲁金豹严重腐化堕落。

　　第20集 瑞琦、马安贵一直在寻找战机，一旦得到鲁金豹的情况，立即包围反扑。何芷芳眼见鲁金豹整整一个独立团的兵力，倾刻之间被宰杀殆尽。鲁金豹手下的忠勇之士奋力杀出一条血路，冲出重围。城池失守，鲁金豹牺牲了一支主力部队，被马家军一路追杀，前线形势告急。

　　第21集 刘五再次集结数万大军西征，亲赴战场指挥。

　　秋香不能怀孕让刘五大为沮丧，二人隔阂渐深。刘五放心不下把花蝴蝶似的秋香留在西安这个大染缸中，要她随军，但秋香坚决不去。这时被冷落的秋香偶遇同门霍喻智在街头卖艺，二人同病相怜，便心生爱意。

　　刘五表面上风光无比，但内心深处深感危机四伏、前途渺茫。这时，只有凌云能从一定高度上帮他分析和把握未来，给刘五一种信心和安慰。刘五发现，自己越来越离不开凌云了……

　　第22集 战败的鲁金豹难逃哥老会的会规，众弟兄为之求情，刘五无奈挥泪斩杀鲁金豹，整饬军纪。

　　刘五一离开西安，梁守道、吴玉堂如鱼得水，玩弄官场手段，借势欺凌秋香与年少且色艺俱佳的晓梅，试图排挤刘五。刘五发挥军事才能，根据哥老会众弟兄缺乏战场训练的特点，不打正面进攻战，采取灵活机动的游击战术，巧设伏击，变马安贵骑兵优势为劣势，斩杀其专事掠夺的徒手营，屡屡以少胜多，迅速改变了西北战争格局。

　　第23集 刘五在取得了军事上的胜利之后，也陷入深深的迷茫和痛苦之中。凌云能理解刘五，替他分忧解难。凌云根据自己搜集到的各种信息，分析朝野大局形势，给刘五指出全国的政冶格局不明朗，当冷静观望。刘五则认为不论是什么人当政，自己都要有实力，当务之急便是巩固和发展自己的势力与实力。

　　第24集 马安贵直扑乾县，已经形成了全面合围之势，情形危急。吴玉堂、梁守道只好与刘五同心同德，大力提供物质、军械支持。刘五也明白：打不垮甘宁清军，自己就走到了绝路；兵力耗尽，自己也失去了与吴玉堂、梁守道抗衡的砝码。此时个人与西安的生死存亡系于刘五一身，他深感时世艰难。刘五和凌云在战场上并肩作战，险象环生的战争考验着他们，他们的心越贴越近。

　　第25集 清政府宣告终结，瑞琦、马安贵败退。孙中山宣布辞去大总统之位，由袁世凯接任，刘五战场上未能脱身，梁守道与吴玉堂借机从省府库银中提取了大量金银，又采买了许多文物珍藏，一起赴京邀功。

　　刘五认为朝中有人好做官，带着凌云和亲信张一文携财宝文物赴京，寻求政治靠山。袁世凯却避而不见，特命亲信军政执法处处长陈建章会见刘五……

　　第26集 梁守道借着刘五前往北京巴结陈建章之机，趁机恐吓霍喻智，威逼霍喻智写下与秋香的奸情实录。以此为柄，以便日后要挟。

　　复杂的政治格局和混乱的政客政党让刘五感到力不从心，他像抓救命稻草一样抓住陈建章不放。在两三次的会见中，陈建章对凌云产生了浓厚兴趣，流露出让刘五割爱之意，刘五不动声色。

　　第27集 陕西哥老会解散了，刘五目睹这一切，心潮澎湃，感到莫名的孤独和空虚。梁守道、吴玉堂也积极与同盟会和北京的权要人物取得联系，仗着陈建章的势力开始利用职权聚敛钱财。

　　晓梅被梁守道霸占、秋香的潜逃与王魁胜的不告而别，多重打击之下，刘五心病缠身，终成痨疾……

　　第28集 秋香背叛了刘五之后，凌云制止了刘五的报复，与刘五成婚。辛亥革命成果被袁世凯全面窃取，依仗自己建立的北洋军阀，恢复帝制。梁守道摇身一变，又成了拥戴复辟的积极分子，并鼓动刘五拥袁。

　　得意忘形的吴玉堂借机拉拢旧部下刘金财，可刘金财力主响应起义，并力图让刘五加入倒袁阵营，被刘五拒绝。刘金财为了几千弟兄的性命独揽责任，回西安请罪，被按军律处死。刘金财的背叛和死亡，使刘五身心遭到重创。

　　第29集 梁守道、吴玉堂在乱世滥用职权，搜刮民脂民膏，私自放贷。梁守道把晓梅带到军政府，刺激刘五。刘五终于看清了梁守道、吴玉堂的嘴脸和用心，一夜之间，把梁守道、吴玉堂二人的贴身保镖全部杀死，梁守道、吴玉堂大惊。

　　河南白朗倒袁起义，兵临陕西，并派员游说刘五造反，再举义旗，共创共和。陈建章令刘五出兵正面迎敌，与北洋七师共同围剿白朗。当刘五率军拼力厮杀冲锋陷阵之际，却不见陈建章事先约定的大军包围配合，凌云在西安闻知战局发生意外之变，不顾众人劝阻，毅然率众冲入战场陪伴刘五……

　　第30集 战场上，陈建章亲眼目睹刘五溃败，却牢牢记住了阵前的女子凌云，他下令炮击白朗。围剿白朗胜利之后，陈建章借机进入陕西驻防。

　　陈建章接管了西安的军事防务，他事先安插到陕西的亲信、密探都冒了出来，帮助他牢牢控制了西安。梁守道、吴玉堂和陕西的势力都靠边站了，刘五也被剥夺得一无所有，已无力东山再起……

　　第31集 陈建章率军驻陕，形势急转直下，刘五猝不及防，打击之下几乎崩溃。凌云将他从绝望中挽救过来，他鼓足勇气，以图东山再起。凌云迫不得已成为陈建章的秘书，被陈建章强行占有，她忍辱含垢，力图在隐忍中寻找时机。梁守道拼尽力量博得陈建章欢心，终于得到任命，成为袁世凯任命的总统府参议员。

　　在张一文的有意安排下，刘五再见到已出家的秋香。他原谅了秋香的所作所为，并感激秋香接纳了受尽苦难的晓梅……

　　第32集 刘五忽然病重，经查是患上了绝症。凌云、张一文隐瞒了消息，但刘五已经有了预感。王魁胜、何芷芳夫妇携一儿一女及秋香与霍喻智的孩子回西安探视刘五。

　　张一文与其他部下暗中又拉起了一支训练有素的队伍，联合打入北洋七师内部的太白山堂弟兄，在刘五的信号枪响起时，二度长安起义。陈建章准备潜逃之际，凌云和张一文、张怀强、丑娃率精兵阻击了他们，凌云亲手击毙了陈建章，西安再次独立……

　　6月22日至29日19：30(央视八套)播出。