彩云来到申城雨虹表姐家，雨虹喜出望外。世昌回到古城，当了彩云留给他的银锁，和白长起无意中撞见。世昌邀请白长起去办戏班，白长起无脸去见师妹们。临别时，世昌要长起答应不要加入黑道，记住师母是被日本鬼子杀死的。世昌回来后，成立了韶华女子戏班。

　　地下党员陈涛和他的助手小马将高小菊救下，鼓励她和命运抗争。白长起流浪到申城，求得鸿运戏班的周班主收留做个临时武生。小菊终于找到世昌，大家见面悲喜交加。

　　黑道人物丘三看上了白长起，收他当了马仔。罗瑞英和裘百灵商议，上街唱乞讨赋子，警长带人赶她们。罗瑞英据理力争。戏班有钱了，小菊和罗瑞英去给生病的世昌抓药，在药铺门口遇见陈涛和小马，他们刚从地下党的交通站德仁堂药铺取药出来。陈涛和小马来到戏班住地，用贵重的盘尼西林从死亡线上救回了世昌。

　　黑社会大流氓阿标欣赏白长起的血性，让丘三做他的跟班，并和白长起谈好了分成比例，白长起答应下来。

　　裘百灵对郑世昌公开表露好感，世昌没有理会，罗瑞英责备百灵不要做这种事情。百灵不以为然，认为郑世昌和高小菊已经不可能了，否则没有理由还不结婚。

　　郑世昌看出陈涛是共产党，陈涛托他将藏在草丛中的东西取回来。罗瑞英询问陈涛的家人在哪里，要送他回家。世昌将百灵叫出房间，留下罗瑞英和陈涛。陈涛启发世昌通过演戏来抗日，推荐他去申城，那里有更大的舞台。陈涛和戏班告别，在江边送行时，罗瑞英对陈涛产生了依依不舍的情愫。郑世昌在离开前，从当铺里取回彩云给他的银锁。  ·

　　白长起在醉酒状态下奸污了彩云。彩云把白长起奸污她的事告诉了雨虹，说她没脸再见世昌，也不会到白长起的戏院演出。白长起见彩云不接受他，也不参加排练，威胁周班主停演，所有的损失要他来赔偿。周班主被逼得走投无路，恳求彩云天大事等头3天演出后再说。彩云答应演出，但必须将名字换成青莲。青莲来找干爹赵局长，告诉他改了名字。白长起屡次被青莲拒绝，想通过对戏班下手让她屈服。白长起表示戏班的出路就掌握在他手里，青莲当即拒绝了他。

　　郑世昌带着姑娘们来到申城，巧遇申江戏院老板俞元乾的儿子俞松。俞松是《申江日报》的记者，戏班姑娘们的装束引起他的兴趣，并主动给她们拍照，带戏班去了申江戏院。申江戏院是地下党的秘密接待站，俞元乾正与申城地下党负责人、《申江日报》总编谈事。因申江戏院有接待和掩护中央首长的任务，俞元乾将戏班暂时安排在戏院旁边的兴隆客栈。地下党员徐海带着戏班来到申江戏院，和郑世昌有了一面之交。

　　郑世昌在照相馆了解到青莲就是彩云的真相。他告诉了高小菊。高小菊对彩云的突然出现一时承受不住，跑到街上，被夜风吹病。郑世昌猜想白长起隐瞒真相，一定有什么事情发生了，他和罗瑞英商量先保守住秘密，把试戏拿再说。

　　徐海所带戏班完成任务，在离开申城前，和范总编研究抗日宣传工作，徐海表示根据地有一部宣传抗日的戏，范总编认为韶华戏班有政治基础，能够承担排演任务。俞元乾叮嘱世昌，让他把琴师请回来安心排练，等抗战物资搬走后就在他的申江戏院演出。

　　俞元乾见韶华戏班上了阿标发起的义演名单，找郑世昌来了解情况。郑世昌觉得义演的宣传都上了报纸，不会有假，他对在义演中能见到青莲充满期待。最终，白长起把义演搅黄了。日本飞机突然来轰炸，俞松搀着裘百灵离开被炸的医院回到兴隆客栈。白长起来找青莲，说阿标和郑世昌都不会放过她的，日本人要打来了，要带她走，青莲拒绝了他。

　　陈涛来到申城，公开身份是碧溪茶园老板。徐海和陈涛一起来了，他带来了抗日新戏《怒吼的松花江》剧本。俞元乾带郑世昌来见陈涛，接受了排演抗日新戏的任务。

　　郑世昌被人扎伤，引起陈涛、俞元乾、老范等人的警觉。青莲乔装打扮成护士后，进病房来看郑世昌。青莲质问是不是白长起让人打的世昌，白长起矢口否认。青莲骂白长起无赖，白长起愤怒之下决定无赖到底。

　　青莲跟张妈回到张妈的家乡。她非常喜欢农村的环境，很快就融入了淳朴的乡生活。俞松要上前线当战地记者，他约裘百灵吃午饭，裘百灵对他上前线非常担忧，要他一定平安回来。

　　报上登出《怒吼的松花江》即将公演的消息，一直在幕后活动的日本特务机关佐藤商社社长佐藤，为制止该戏的公演，给白长起发来请柬，宴请白长起，安排年轻漂亮的女特务真美子伺候白长起。阿标来找白长起，警告他离日本人远点，白长起吓得半死。裘百灵思念俞松寝食不安，俞元乾送来俞松的来信，姑娘们从俞松的信中感受到战争的严酷。

　　佐藤邀请白长起来确认真美子的表演水平。真美子打扮成中国江南姑娘的模样来找白长起。白长起这才知道佐藤让他来看真美子唱戏水平的真实目的。他猜出真美子进韶华戏班是想搅黄《怒吼的松花江》。如果他介绍了，一旦败露，他就成汉奸了。但他有把柄在日本人手中攥着，不得不答应。

　　陈涛要去根据地，临行前叮嘱罗瑞英让嗓子出问题的高小菊去找专科医生子。郑世昌来找白长起，请他介绍艺人来代替高小菊。有人建议将真美子介绍过去，白长起还是下不了当汉奸的决心。

　　高小菊无法上台演出，王局长推荐了化名陈美娟的真美子。陈美娟排练，郑世昌感觉总是不到位，王局长来看陈美娟的排练，决定一周后《怒吼的松花江》恢复演出。郑世昌经过考验加入了中国共产党。徐海对真美子的失踪和回来提出怀疑。陈涛要大家提高警惕。

　　陈涛的神态引起罗瑞英的注意，陈涛告诉她，陈美娟锁骨上的红痣和他妹妹的一样。罗瑞英认为他们兄妹应该相认，但是陈涛对5岁就被日本人拐走的陈美娟的身份表示怀疑。

　　范主编、陈涛等地下党员开会，研究后认为，一连串事情发生的背后有黑手，最大的受益者是日本人。戏班一定要坚持下去，以斩断黑手。

　　8月6日至12日19∶34央视(八套)播出10集至30集。